IPO受理三个月后迄今中止更新财报状态的江西施美药业股份有限公司(简称:施美药业)拟在创业板上市,保荐机构为国金证券。本次拟发行股份不超过3,500万股,且不低于本次发行后公司总股本的25%。募资6.079亿元用于手性降压药物研发及产业化建设项目、山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目和山东科新原料药生产基地建设项目。


此番公司虽没有直接补充流动资金,但通过三个募投项目各自的铺底流动资金2,637.78万元、1,853.72万元和1,840.28万元,补流也达到了6331.78万元,2022年公司现金分红金额为3000.90万元。截至2022年底施美药业资产总额为4.73亿元,归属于母公司所有者权益为2.25亿元,此番募资额超过公司总资产。


施美药业曾对赌失败回购,商誉6,222.23万元,转贷金额超亿元;主营业务结构占比变动大,规模小,毛利率高于可比同行均值;销售费用中营销推广费用占比高;2021年和2022年第一大客户系股东;产能利用率一度未过半,新增产能或难消化。


曾对赌失败回购,商誉6,222.23万元,转贷金额超亿元


施美有限的前身为江西文藻药业有限公司。文藻药业系由江文藻、陈惠诚、程晓冰等21名登记股东于2002年11月15日共同出资设立。2006年2月,江鸿、江样其收购文藻药业全部股权;文藻药业原股东全部退出股东序列;收购完毕后,江鸿持股90%、江样其持股10%。2015年7月,股份公司成立。


2020年3月26日,江鸿将其持有的146.02万股公司股份转让给东乡城投。本次股权转让对价为2,062.78万元,折合每股价格14.13元。2020年3月26日,东乡城投与江鸿签署了《股份转让协议之补充协议书》,该补充协议约定了股权回购条款、年收益承诺条款等特殊权利安排,如公司未能在2021年12月31日之前在国内A股上市,江鸿或其指定的第三方必须回购乙方持有施美药业的股份。


2021年12月,东乡城投退出。因回购条款触发,2021年12月31日,东乡城投将持有的376.10万股股份转让给江鸿,本次股权转让对价为6,039.45万元,折合每股价格16.06元,系根据《股份转让协议之补充协议书》约定的股份回购价格(年6%的投资回报率)计算并定价。本次转让完成后,东乡城投退出股东行列。


截至招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人为江鸿。江鸿直接持有公司5,756.20万股,占公司股份总数的54.82%。同时江鸿作为鸿汇投资的执行事务合伙人,持有鸿汇投资86%的财产份额,从而间接持有公司16.38%的股份,江鸿直接和间接持有公司共计71.20%的股权。


2016年5月15日,施美药业与山东创新原股东邢艳秋、张文华、邵兰英、邢来田签订《股权转让协议》,收购其持有的山东创新的股权,交易价格为7,900.00万元。交易完成后,公司持有山东创新100%股权,本次交易构成非同一控制下企业合并。购买日山东创新可辨认净资产公允价值为1,677.77万元,公司将此次股权交易价格7,900.00万元与收购日山东创新可辨认净资产公允价值1,677.77万元之间的差额确认商誉6,222.23万元。


报告期内,公司“转贷”事项涉及规模分别为5,200万元、4,200万元、2,700万元,合计金额为1.21亿元。转货主要发生在公司与子公司山东科新、广州施美、广东创新谷间。